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中小M&Aガイドラインの遵守について

株式会社M&Aグローバルキャピタルは、中小企業庁「M&A支援機関登録制度」に登録しています。
皆様が安心してM&Aに取り組んでいただけるよう、登録M&A支援機関として、下記の通り「中小M&Aガイドライン」の遵守を宣言いたします。

記

○

支援の質の確保・向上に向けた取組

1.依頼者との契約に基づく義務を履行します。

・

善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。

・

依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません

2.契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

3.代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

4.知識・能力の向上のための取組を実施しています。

5.支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6.業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

○

M＆Aプロセスにおける具体的な行動指針

7.専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。

・

想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。

・

仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

8.仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

9.契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項(以下(1)～(13))を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

(1)

譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）

(2)

提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）

(3)

手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）

(4)

手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）

(5)

秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）

(6)

直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）

(7)

専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

(8)

テール条項（テール期間、対象となるM&A等）

(9)

契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）

(10)

契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等

(11)

契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

(12)

責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）

(13)

仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項

10.契約を締結する権限を有する方に対して説明します。

11.説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

12.バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

13.譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

14.交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。

15.デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

16.最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します

17.クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

○

仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

18.専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

19.専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。

20.依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

21.直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。

22.直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。

23.直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

24.テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。

25.テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

○

仲介業務を行う場合の留意点

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

26.依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

27.仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

28.仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

29.また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

30.確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

31.参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

・

あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ

・

当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容

・

必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

32.交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。

33.デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

○

その他

34.上記の他、中小M＆Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

以上

個人情報保護方針

1.基本的な考え方

当社は、お客様の個人情報について、適切に保護することを社会的責任と認識し、これを守るために以下の通り個人情報保護方針を定めます(以下「本方針」という)。個人情報保護法、情報セキュリティに関する関連法案等、及びお客様との契約時候を遵守します。

2.個人情報の取得

当社は、偽計その他不正な手段によることなく、適正な手段で個人情報を取得します。法令に基づく場合など、個人情報保護法第18条第3項に規定される場合を除き、利用目的をあらかじめ明示します。

3.利用目的

当社は、以下の利用目的及び別途明示又は公表する利用目的の範囲内において個人情報を利用します。

・

当社が実施するM&A仲介業務、企業評価業務及びコンサルティング業務

・

当社が運営又は関与するセミナー、イベント又は講演会等の開催、案内の送付、申込の受付

・

当社の実施する採用選考活動

・

当社の実施するWebサイト運営、報道対応、その他広報活動

・

上記各号に伴う一切の業務

4.安全確保の措置

当社は、個人情報の漏えい等の防止及び安全管理のために必要な措置を講じます。また、個人情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めます。

5.第三者提供の制限

当社が取得した個人情報は、次のいずれかに該当する場合を除き、あらかじめ本人の同意を得ずに第三者に提供することはいたしません。

・

法令に基づく場合

・

人の生命、身体又は財産の保護のために必要がある場合であって、本人の同意を得ることが困難であるとき。

・

公衆衛生の向上又は児童の健全な育成の推進のために特に必要がある場合であって、本人の同意を得ることが困難であるとき。

・

国の機関若しくは地方公共団体又はその委託を受けた者が法令の定める事務を遂行することに対して協力する必要がある場合であって、本人の同意を得ることにより当該事務の遂行に支障を及ぼすおそれがあるとき。

・

当該個人情報取扱事業者が学術研究機関等である場合であって、当該個人データの提供が学術研究の成果の公表又は教授のためやむを得ないとき（個人の権利利益を不当に侵害するおそれがある場合を除く。）。

・

当該個人情報取扱事業者が学術研究機関等である場合であって、当該個人データを学術研究目的で提供する必要があるとき（当該個人データを提供する目的の一部が学術研究目的である場合を含み、個人の権利利益を不当に侵害するおそれがある場合を除く。）（当該個人情報取扱事業者と当該第三者が共同して学術研究を行う場合に限る。）。

・

当該第三者が学術研究機関等である場合であって、当該第三者が当該個人データを学術研究目的で取り扱う必要があるとき（当該個人データを取り扱う目的の一部が学術研究目的である場合を含み、個人の権利利益を不当に侵害するおそれがある場合を除く。）。

6.SSLについて

当社Webサイトは、SSLによって通信を暗号化しています。問い合わせフォームにおいて入力する個人情報は自動的に暗号化されます。

7.免責事項

当社Webサイト掲載情報に関して、正確性には万全を期していますが、正確性や安全性を保証するものではありません。当社Webサイトの情報を用いて行われる一切の行為や、利用によって生じた損害及び利用者が第三者に対して与えた損害に関して、一切の責任を負わないものとします。

8.著作権・肖像権

9.継続的な改善・更新

当社は、個人情報の漏えい等の防止及び安全管理に必要な措置及び本方針の内容を、継続的に改善・更新しております。本方針の内容に変更があった際には、HP上に掲載する方法により、これを告知します。

10.直近改定日

本方針は、2024年4月1日に改定されました。

情報セキュリティ

1.基本的な考え方

当社は、全ての社員が情報管理を適正に行い、お預かりするお客様の個人情報等に関して漏えい、改ざん、盗難等の情報セキュリティ事故を防止し、顧客・取引先・社会から信頼していただけるよう努めてまいります。

2.準拠法

当社は、個人情報保護法及びその他の情報セキュリティに関連する法令、及びお客様との契約事項を遵守します。

3.情報セキュリティ管理体制

当社は、情報セキュリティの担当者を設置し、従業員の情報端末のログ管理及び本社防犯対策を24時間体制で行なっています。また、情報セキュリティ事故発生時には、即座に関係各所への報告・事故原因の究明・対策実施を行い、事故解消を図ります。

4.情報セキュリティリテラシー向上の取り組み

当社は、当社に従事するすべての者に対して、必要な情報セキュリティリテラシー向上のための教育・研修を定期的に実施しております。また、日常業務においても情報管理の徹底を指示しています。

5.継続的なセキュリティの改善・強化

当社は、情報セキュリティシステムを定期的に見直し、継続的に管理体制の強化を実施していくことで、情報セキュリティが有効に働くように改善を図ります。

反社会的勢力に対する方針

当社は、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律に基づき、反社会的勢力との関係を一切持ちません。

当社は、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。

当社は、反社会的勢力への資金提供や裏取引等を行いません。

当社は、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・全国暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、適正に対応を行います。

当社は、反社会的勢力による不当要求に対応する役員及び従業員の安全を確保します。

コンプライアンス規定

1.基本的な考え方

当社は、コンプライアンス(法律/道徳/社会通念)を遵守し、社会から信頼される企業となるべく、適正な企業活動を行っていきます。

2.法令遵守

当社は、日本国憲法・法令・条例・その他あらゆる規則や契約に則り、これに違反する行為に正しく対処します。

3.社会的責任

当社は、MAGCスピリット(企業理念)、法令、個人情報保護方針、情報セキュリティ、反社会勢力に対する方針、コーポレートガバナンスの各項目に規定する内容に反してまで利益を追求することは行いません。

4.秘密保持

当社は、当社が管理する情報に対して課された守秘義務を全うします。また、情報セキュリティ項目を遵守することによって、個人情報の漏えい、改ざん、盗難等の情報セキュリティ事故が発生しないよう努めます。

5.公正な取引

当社は、契約条件の明示や説明を通じ、公平・公正な取引の実現をします。

6.インサイダー取引の禁止

当社は、その事業の特性からインサイダー取引のリスクが高いことを認識しています。インサイダー取引が発生しないよう、自社内・取引先に対して注意喚起を行います。

7.差別、ハラスメントの禁止

当社は、人種/性別/年齢/学歴/役職を問わず、誰もが活躍できる企業づくりを行なっています。社内におけるあらゆる差別・ハラスメントを許しません。

8.贈収賄の防止

当社は、不正競争防止法や政治資金規正法等の法令を遵守し、贈賄行為及び収賄行為は一切行いません。

9.コンプライアンス研修

当社は、不正競争防止法や政治資金規正法等の法令を遵守し、贈賄行為及び収賄行為は一切行いません。

10.コンプライアンス違反発生時の対応

当社は、コンプライアンス違反発生時には、コーポレートガバナンスに則り直ちに関係各所へ情報の共有を行い、これの解決に向けて迅速に対応いたします。

コーポレートガバナンス

中小M&Aガイドラインの遵守について

個人情報保護方針

情報セキュリティ

反社会的勢力に対する方針

コンプライアンス規定

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